在小兰生日当晚劫匪派出手下将阿兰绑架，印尼逼问张翔交出数据。
不料却错挖了另一个恶鬼的尸骸，黑帮一时间，戏班被恶鬼弄得乌烟瘴气，声叔决定和阿贵一起扮天师吓走恶鬼董国民楼下的舞小姐阿舒（张艾嘉饰）收留了一名来沪女子邓仔（叶倩文饰），沉默并给她生活上的帮助，二人以姐妹相称。
不久董国民终于发现阿舒正是桥下的当年人，怒中字而此刻，阿舒却与别人踏上了南下的列车……本片为徐克电影工作室的开山之作。董国民与邓仔在天台邂逅，印尼虽然邓仔并非董国民所误会的当年人，但仍对这位青年产生了好感。抗战年代，黑帮夜总会小丑董国民（钟镇涛饰）不堪忍受日寇对上海的肆意轰炸，黑帮毅然告别叔父投军，出发之前，董国民在苏州桥下与一名女子一见钟情，他们约定胜利后再见……时间一晃十年，董国民回到上海，自此时常在苏州桥下徘徊，渴望再遇当年人，然而物是人非，此时的桥下只有几个落魄的老兵露宿。
不久阿舒亦介入了这段关系，沉默但为成全邓仔，阿舒选择了退出一介贫民仁杰（刘家辉）为惩罚平时靠鱼肉百姓过日子的恶霸高峰（王龙威），怒中字假扮三德和尚对其展开攻势，不想被对方识破反遭一顿痛殴。
有感于仁杰的诚心，印尼三德和尚最终允许他留在少林寺，但不教授功夫，只让他负责搭棚修葺的工作。
其后，黑帮仁杰来到少林寺请求三德和尚传授功夫，但不被对方作正眼旁观。福建裔的蔡伟杰（阿牛饰）是从马来西亚到新加坡打拼的工程师，沉默未婚妻芷欣（江若琳饰）则是广东裔的新加坡富商之家出身，沉默文化背景与家庭贫富的差距令两个有情人饱受煎熬。
为了掩饰过失，怒中字他用谎言掩盖谎言，谎话连篇一发不可收拾。芷欣发现了老公的异常，印尼她非常生气
五十年前，黑帮东海边的一个小渔镇出了两只妖怪，鸳怪和鸯妖。假冒八仙的骗子们的幡然醒悟，沉默本可以一走了之的他们，抛下唾手可及的财富，单枪匹马以肉身为盾，付诸一战。
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